永和股份: 浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：605020      证券简称：永和股份            公告编号：2022-114

债券代码：111007      债券简称：永和转债

              浙江永和制冷股份有限公司

(资料图片)

    关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通

                 的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   本次解除限售股票数量：857,044 股

   本次解除限售股票上市流通日：2022 年 12 月 21 日。

   浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2022年11

月25日第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理

解除限售，本次解除限售事项已经公司2021年第三次临时股东大会授权，无需再次

提交股东大会审议。现将有关事项公告如下。

  一、本激励计划批准及实施情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、

                 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021

年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第三

次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展

及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三

届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份

有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单>的议案》。

单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何个

人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监

事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。

于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理

得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向

激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部

事宜。

  同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于

告》。

一次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示

同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定

的首次授予日符合相关规定。

十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价

 格的议案》、《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预

 留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同

 意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的

 预留授予日符合相关规定。

 十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关

 于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权

 条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了

 独立意见。

 十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售

 的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

 予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关

 议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

     （二）本激励计划限制性股票历次授予情况

                          授予价格                       实际登记授

                                   授予数量       授予人数              实际登记授

批次         授予日期           （调整后）                       予数量

                                   （万股）       （人）               予人数（人）

                          （元/股）                       （万股）

首次授予    2021 年 11 月 5 日    20.22   317.1333    334   308.0994    323

预留授予    2022 年 9 月 2 日     19.97   78.8667     51    78.8667      51

     （三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况

       本次解除限售为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票首

 次授予部分第一次解除限售。

     二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的

 情况

     （一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满的说明

     根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部

 分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票

 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性

 股票总数的 30%。首次授予部分限制性股票股票登记完成日为 2021 年 12 月 20 日，

 授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2022 年 12 月 20 日届满。

     （二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

                   解除限售条件                        是否满足解除限售条件的说明

公司未发生以下任一情形：

 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

                                             公司未发生上述情况，满足解除限售条

无法表示意见的审计报告；

                                             件

利润分配的情形；

激励对象未发生以下任一情形：

 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；                                 售条件

上市公司层面业绩考核要求                                 考核指标 A 达成情况：

                      考核指标 A

解除限售                                         根据公司 2021 年年度报告显示，公司

             净利润                营业收入

  期                                          2021 年归属于上市公司股东的净利润

          （指标权重 50%）          （指标权重 50%）

                                             为 278,002,762.25 元，剔除全部在有效

         以 2020 年净利润为基      以 2020 年营业收入为基

第一个解

         数，2021 年净利润增长      数，2021 年营业收入增    期内激励计划在当年所产生的股份支

除限售期

         率不低于 94.52%        长率不低于 12.98%

                                             付 费 用 影 响 2,923,500.00 元 后 为

公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M）

                            ，                280,926,262.25 元 ， 较 2020 年 增 长

具体如下：                                        175.99% ；公司 2021 年营业收入为

                     净利润、营业收

业绩完成情    净利润、营业                  净利润、营业      2,898,620,127.51 元，较 2020 年增长

                     入二者达标其

况        收入均达标                   收入均未达标

                     一                       48.51%。考核指标 A 达成，对应标准系

标准系数 M      100%        50%         0%       数 M 为 100%。

注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内           考核指标 B 达成情况：

激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。

公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N）， 根据公司 2021 年年度报告显示，2021

具体如下：                                        年末应收账款余额为 325,967,338.12

                                             元，占 2021 年营业总收入比重为

           考核指标 B                   标准系数 N   11.24%，小于 12%，对应标准系数 N 为

考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收                         100%。

入比重≤12%

                                             综上，公司层面解除限售条件已达成，

业总收入比重≤16%                                   公司层面可解除限售的标准系数

业总收入比重≤18%

考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收

入比重＞18%

注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表

数据为准。

公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系

数（N）

                                             公司 2021 年度业绩目标完成比例为

                                             系数为 Y=96.94%；

                                             司 2021 年度业绩目标完成比例为

子公司层面业绩考核要求

子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核

结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示：                      系数为 Y=96.52%；

 业绩完成                                        3.公司子公司浙江冰龙环保科技有限公

       P≥85%   85%＞P≥60% P＜60%

 比例 P                                        司 2021 年度业绩目标完成比例为

 标准系数

 Y                                           68.27%，其子公司层面可解除限售标准

若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除               系数为 Y=80.32%；

限售比例为 100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含

                                             公司 2021 年度业绩目标完成比例低于

业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可解除限售。

                                             但未达到第一个解除限售期解除限售

                                             条件的限制性股票将予以回购注销；

                                             年度业绩目标，其子公司层面可解除限

                                             售标准系数为 Y=100%。

个人层面绩效考核要求                                   15 名激励对象已离职，不符合解除限

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度                  售条件，公司将回购注销其已获授但

实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比                  尚未解除限售的 100,330 股限制性股

例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：                      票；经过上述调整，公司股权激励计

考核得分 Q   Q≥80   80＞Q≥70   70＞Q≥60     Q＜60   划的激励对象由323 人调整为308 人；

 评价结果         优秀        良好     合格        不合格        35 名激励对象因所在单位未实现

标准系数 Z        100%      80%    60%        0         2021 年度子公司层面业绩目标的

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额                        85%以上，其已获授但未达到第一个

度×公司层面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标                      解除限售期解除限售条件的 36,987 股

准系数 Z。                                              限制性股票将予以回购注销；

                                                    其余激励对象 2021 年度个人绩效考

                                                    核结果均为优秀，当期解除限售比例

                                                    为 100%。

         综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予的限制性股

   票第一个限售期即将届满，公司2021年激励计划首次授予的限制性股票第一个解除

   限售期的解除限售条件已经成就。根据公司本激励计划的解除限售安排，首次授予

   部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%。

     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

     根据公司《激励计划》及相关规定，2021 年股票期权与限制性股票激励计划限

  制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 300 人，可申请解除限售并上市流通的

  限制性股票数量为 857,044 股，占公司目前股份总数的 0.32%。具体如下：

                              获授的限制      本次可解除限售          本次解除限售数

         姓名           职务      性股票数量      限制性股票数量          量占其获授数量

                               （万股）        （万股）             的比例

     应振洲         董事、总工程师      10.0000         3.0000          30.00%

     徐水土         董事、副总经理      10.0000         2.3731          23.73%

         余锋           董事      10.0000         3.0000          30.00%

     程文霞             董事会秘书     3.3333         0.9999          30.00%

    中层管理人员、核心技术、

    业务、管理骨干人员及董事

    会认为需要激励的其他员工

        （296 人）

                 合计           289.6661        85.7044         29.59%

  注：1、上述表格中数据不包括已离职的激励对象及第一批次全部不能解除限售的激励

对象及相应数量；

  四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

   （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

   （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

   （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的

若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持

实施细则》等相关规定。

   （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、

                        《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让

时符合修改后的相关规定。

                                              单位：股

              变动前

   类别                         本次变动数         变动后

 有限售条件股份        147,452,161      -857,044    146,595,117

 无限售条件股份        123,087,500      857,044     123,944,544

   总计           270,539,661            0     270,539,661

  注：因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上

表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年11月9日起股票期权自主行权导

致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露，以上股本

结构变动的最终情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

股本结构表为准。

 五、法律意见书结论性意见

  北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本

次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票第一个解除

限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规

和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法

履行信息披露义务并办理相关手续。

  八、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：永和股份和 2021 年激

励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符

合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授

权，符合《公司法》、

         《证券法》、

              《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规

定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》

的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相

应后续手续。

  特此公告。

                     浙江永和制冷股份有限公司董事会

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